Защита активов от корпоративных рисков в Узбекистане: юридические инструменты

Что изменилось: новые риски для владельцев активов в 2026 году

Новый Закон об обществах с ограниченной ответственностью, вступающий в силу 22 июля 2026 года, вводит фидуциарные обязанности директоров и устанавливает требования к аудиту сделок с аффилированными лицами. Это прямо затрагивает владельцев, которые совмещают функции участника и руководителя: сделки по передаче активов между связанными компаниями теперь могут быть оспорены по решению независимых участников или суда.

Параллельно расширилась практика привлечения директоров к субсидиарной ответственности в рамках процедур по Закону «О неплатёжеспособности». Если операционная компания не может погасить долги, суд вправе обратить взыскание на личное имущество руководителя при наличии признаков преднамеренной неплатёжеспособности. Разрыв между личными и корпоративными активами должен быть обоснован юридически — формальная структура без содержательного разграничения не защищает.

Закон «О неплатёжеспособности» устанавливает период, в течение которого суд вправе оспорить сделки должника. Передача актива в пользу аффилированного лица незадолго до возбуждения дела о неплатёжеспособности может быть признана недействительной. Реструктурировать активы нужно до возникновения спора, а не после.

Какие инструменты защиты активов работают в узбекистанском праве?

Разграничение операционных и холдинговых структур — базовый инструмент. Операционная компания принимает на себя договорные риски; холдинговая компания владеет недвижимостью, брендами и долями. Внутригрупповые сделки при этом должны соответствовать требованиям нового Закона об ООО и нормам Налогового кодекса о трансфертном ценообразовании — иначе они уязвимы как со стороны кредиторов, так и со стороны Налогового комитета.

Корпоративный договор, закреплённый в Гражданском кодексе с 2025 года, позволяет участникам ООО зафиксировать условия tag-along, drag-along и механизм разрешения дедлока. Это снижает риск принудительного выхода миноритария или захвата управления через суд. Подробнее о корпоративных инструментах — в разделе корпоративного права.

Для иностранного инвестора с ВНЖ по программе Golden Visa отдельный вопрос — наследственное планирование. Института траста в праве Узбекистана нет. Альтернативы: завещательные распоряжения, корпоративная структура с чёткими механизмами перехода долей, брачный договор. Каждый из этих инструментов регулируется Гражданским кодексом и имеет конкретные требования к форме и содержанию. Полный разбор инструментов — в разделе защиты активов и Private Wealth.

Действия, которые нужно предпринять сейчас

Провести аудит корпоративной структуры с учётом требований нового Закона об ООО: привести уставы в соответствие до 22 июля 2026 года, проверить сделки с аффилированными лицами на предмет соответствия новым стандартам. Для структур с недвижимостью — проверить основания владения: земля в Узбекистане остаётся государственной собственностью, иностранцам доступна только аренда, здания могут находиться в собственности при соблюдении установленных условий.

Пересмотреть внутригрупповые займы и договоры аренды: Налоговый кодекс требует, чтобы условия контролируемых сделок соответствовали рыночным. Несоответствие — основание для доначислений по ТЦО. Валютное регулирование по Закону «О валютном регулировании» устанавливает требования к репатриации выручки и порядку капитальных операций — их нарушение влечёт административную ответственность.