СП ООО в Узбекистане: уставный фонд 400 млн сум, пошлина 10 БРВ, нюансы

Что изменилось для СП ООО после вступления в силу нового закона об ООО?

Новый Закон об обществах с ограниченной ответственностью ввёл фидуциарные обязанности директоров и членов наблюдательного совета. Это означает, что иностранный участник, назначивший своего директора, несёт повышенный стандарт ответственности за его решения. Ранее этот вопрос регулировался преимущественно уставом и договорённостями между участниками — теперь обязанность действовать в интересах общества закреплена законодательно.

Закон также предусмотрел обязательный аудит сделок с аффилированными лицами для отдельных категорий обществ. Для СП ООО, где иностранный участник поставляет оборудование или оказывает услуги своей же дочерней структуре, это создаёт дополнительный уровень корпоративного контроля. Устав, составленный по старым шаблонам, может противоречить новым нормам: приведение документов в соответствие с законом следует рассматривать как приоритетную задачу.

Заочное голосование опросным путём теперь прямо предусмотрено законом — ранее это было предметом споров о действительности принятых решений. Для СП ООО с участниками из разных юрисдикций это устраняет практическую проблему кворума на собраниях.

Устав СП ООО, не приведённый в соответствие с новым Законом об ООО, создаёт риск оспаривания корпоративных решений. Гражданский кодекс и новый закон устанавливают приоритет закона над положениями устава, противоречащими ему. Для бизнес-структурирования в Узбекистане это означает необходимость пересмотра корпоративной документации.

Как уставный фонд 400 млн сум и пошлина влияют на планирование входа?

Минимальный уставный фонд СП ООО установлен законодательством в размере 400 млн сум. Это требование отличает СП ООО от обычного ООО с местным участием, где порог ниже. Иностранный участник вправе внести вклад в уставный фонд как в денежной, так и в имущественной форме — порядок оценки имущественного вклада требует привлечения независимого оценщика и отражения в учредительных документах.

Государственная пошлина за регистрацию составляет 10 БРВ. Конкретная сумма в сомах зависит от размера базовой расчётной величины, действующей на дату подачи заявления через портал birdarcha.uz. Регистрация при наличии полного комплекта документов и квалифицированной электронной подписи занимает до получаса — это существенное конкурентное преимущество узбекистанской системы по сравнению с многими другими рынками. Если в составе участников есть юридическое лицо-нерезидент, понадобится апостилированная выписка из реестра страны инкорпорации.

Валютное регулирование допускает свободную конвертацию по текущим операциям и репатриацию прибыли в сроки, предусмотренные внешнеторговыми контрактами. Это важно для инвестора, который планирует возврат дохода в страну происхождения капитала: порядок закреплён Законом о валютном регулировании.

Какие практические риски возникают при регистрации и управлении СП ООО?

Первый риск — корпоративный конфликт между участниками при отсутствии корпоративного договора. Гражданский кодекс Узбекистана закрепляет институт корпоративного договора с 2025 года: он позволяет зафиксировать условия выхода из общества, механизм deadlock, порядок распределения прибыли и ограничения на отчуждение долей. Без такого договора разрешение разногласий между иностранным и местным участниками переходит в судебную плоскость — и занимает значительно больше времени и ресурсов. Подробнее о защите прав участников читайте в разделе корпоративного права.

Второй риск — несоблюдение требований к структуре органов управления по новому Закону об ООО. В частности, для обществ с числом участников выше установленного порога предусмотрено обязательное создание наблюдательного совета. Если состав участников СП ООО превышает этот порог, отсутствие НС делает решения общего собрания уязвимыми.

Третий риск — налоговый. СП ООО с иностранным участием нередко становятся объектом проверки по трансфертному ценообразованию при совершении операций с аффилированными иностранными структурами. Налоговый кодекс содержит специальный раздел о контролируемых сделках. Вопрос пересекается с практикой входа на рынок — рекомендуем изучить её при структурировании группы.