Ответственность директора ООО в Узбекистане: что нужно знать — для мажоритария

Что изменил новый закон для директора и мажоритария?

Новый Закон об ООО прямо устанавливает фидуциарные обязанности единоличного исполнительного органа: действовать в интересах общества, избегать конфликта интересов и раскрывать аффилированность при совершении сделок. Раньше эти принципы выводились из общих норм Гражданского кодекса — суды применяли их непоследовательно. Сейчас основание для иска к директору стало очевидным: нарушение фидуциарной обязанности влечёт ответственность за убытки, причинённые обществу.

Для мажоритарного участника это двойной сигнал. Первый: директор, которого вы назначили, теперь несёт чётко описанные обязанности — и их нарушение фиксируется законом, а не только уставом. Второй: участник, который фактически давал директору обязательные указания вопреки интересам общества, может быть привлечён к ответственности солидарно. Корпоративное управление перестало быть формальностью.

Закон также ввёл обязательный аудит сделок с аффилированными лицами для обществ, соответствующих установленным критериям. Если ООО заключает сделки с компаниями, связанными с директором или участником, такая сделка требует одобрения. Пропуск процедуры одобрения — основание для оспаривания сделки и взыскания убытков с директора. Подробнее о структурировании корпоративных отношений читайте в разделе корпоративного права и M&A.

Какие последствия грозят директору при нарушении новых норм?

Закон разграничивает гражданско-правовую и уголовную ответственность. По гражданско-правовому треку: участники вправе предъявить иск к директору о возмещении убытков, причинённых обществу. Иск подаётся в экономический суд — от имени общества или от имени участника, если общество бездействует. Экономический процессуальный кодекс устанавливает правила подачи таких исков и требования к доказательной базе.

По уголовно-правовому треку: если действия директора квалифицируются как мошенничество или злоупотребление полномочиями, дело передаётся в прокуратуру или Департамент по борьбе с экономическими преступлениями при Генпрокуратуре. Уголовный кодекс предусматривает санкции вплоть до лишения свободы. Риск уголовного преследования резко возрастает при систематическом выводе активов или фиктивных сделках с аффилированными лицами.

Новый закон устанавливает прямую связь между нарушением фидуциарной обязанности и имущественной ответственностью директора. Иск участника о взыскании убытков теперь опирается на конкретную норму — суд не будет искать аналогии. Промедление с аудитом корпоративных процедур увеличивает накопленный риск.

Что мажоритарию сделать сейчас?

Прежде всего — проверить устав на соответствие новому закону. Закон вступил в силу 22 июля 2026 года; уставы, не приведённые в соответствие, создают правовую неопределённость при оспаривании решений. Регистрация изменений проходит через портал birdarcha.uz — процедура занимает до получаса при наличии документов и электронной цифровой подписи.

Второй шаг — проанализировать сделки с аффилированными лицами за последние два-три года. Если одобрение по процедуре не оформлялось, риск оспаривания существует уже сейчас. Корпоративный договор между участниками — инструмент, который позволяет закрепить механизм одобрения сделок и порядок голосования до того, как конфликт возникнет. Если вы рассматриваете Узбекистан как рынок для M&A или структурирования совместного предприятия, рекомендуем изучить раздел вход на рынок и лицензирование.