Согласование Налогового комитета при передаче доли в Узбекистане — изменения

Что изменилось в процедуре согласования: новые правила Налогового комитета в Узбекистане

До вступления в силу нового Закона об ООО Налоговый комитет участвовал в сделке по передаче доли косвенно — через механизм справки об отсутствии задолженности, которую запрашивал нотариус. Сейчас порядок ужесточён: закон прямо обязывает участника, отчуждающего долю, подтвердить отсутствие налоговых претензий в форме, установленной Налоговым комитетом. Без такого подтверждения birdarcha.uz отклонит заявление о регистрации изменений в уставе.

Принципиальная новация — расширение оснований для отказа в согласовании. Прежде учитывались только задолженности самого ООО. Сейчас во внимание принимаются и претензии к физическому лицу — участнику, если он является индивидуальным предпринимателем или контролирующим лицом другого налогоплательщика с непогашенным долгом. Это затрагивает структуры, где один собственник владеет несколькими компаниями одновременно.

Дополнительный риск связан со сроками. Справка от Налогового комитета действует ограниченное время. Если сделка затягивается — например, из-за переговоров по цене или согласования корпоративного договора — документ истекает и его нужно получать заново. Каждое обновление справки инициирует повторную проверку всей налоговой истории участника.

Передача доли без актуального подтверждения от Налогового комитета влечёт отказ в регистрации изменений и может быть признана недействительной в части перехода корпоративных прав. Восстановить ситуацию после такого отказа значительно сложнее, чем подготовить документы заранее.

Какие сделки с долей затронуты и кому нужно действовать сейчас

Под новые правила подпадают все формы отчуждения доли: купля-продажа между участниками, продажа третьему лицу, дарение, внесение доли в уставный фонд другого юридического лица. Залог доли и её наследование регулируются отдельно, однако Налоговый комитет вправе инициировать проверку и в этих случаях, если общество входит в периметр налогового мониторинга.

Особого внимания требуют M&A-сделки, где покупатель — иностранный инвестор. Здесь к стандартной проверке добавляется контроль со стороны валютного законодательства и, при определённых показателях оборота, антимонопольное согласование через Комитет по развитию конкуренции. Совокупность процедур увеличивает горизонт сделки от нескольких недель до нескольких месяцев.

Собственникам, планирующим реструктуризацию до конца 2026 года, следует учесть, что уставы необходимо привести в соответствие с новым Законом об ООО до 22 июля 2026 года. Несоответствие устава новому закону на момент подачи заявления о передаче доли создаёт дополнительное основание для возврата документов. Подробнее о требованиях к уставу — в разделе Корпоративное право и M&A.

Последствия нарушения порядка и как защитить сделку

Регистрация передачи доли в обход согласования с Налоговым комитетом не означает автоматической недействительности сделки — но создаёт уязвимость, которой может воспользоваться любая заинтересованная сторона. Налоговый комитет вправе оспорить сделку в экономическом суде, если считает, что она совершена с целью уклонения от уплаты задолженности. В таких делах бремя доказывания добросовестности лежит на новом участнике.

Практическая защита строится на нескольких уровнях. Первый — налоговый due diligence до подписания договора: проверка задолженностей ООО и продавца по открытым реестрам и через запросы в Налоговый комитет. Второй — включение в договор заверений об отсутствии налоговых претензий и механизма indemnity на случай последующего доначисления. Третий — координация сроков сделки с действием справки. Если сделка связана с судебным спором, рекомендуем также изучить раздел Судебные и арбитражные споры.

Корпоративный договор между участниками помогает зафиксировать обязательство продавца урегулировать налоговые претензии до закрытия сделки. Гражданский кодекс Узбекистана закрепляет корпоративный договор как полноценный инструмент с 2025 года, и его применение в подобных ситуациях становится стандартной практикой.