Согласование Налогового комитета при исключении участника в Узбекистане

Что изменилось с принятием нового Закона об ООО?

До 22 июля 2026 года процедура исключения участника регулировалась преимущественно на уровне устава и общих норм Гражданского кодекса. Новый Закон об обществах с ограниченной ответственностью ввёл требование фидуциарной осмотрительности при корпоративных решениях: участники и директор обязаны действовать в интересах общества, а не в ущерб ему.

Это прямо влияет на процедуру исключения. Решение об исключении участника, принятое с нарушением фидуциарных обязанностей или без должного обоснования, может быть оспорено в экономическом суде. Кроме того, закон обязывает проводить аудит сделок с аффилированными лицами — исключение участника через выкуп доли или её перераспределение попадает в эту категорию.

Для IT-компаний с иностранными участниками изменение состава общества требует регистрации через портал birdarcha.uz и обязательного уведомления налогового органа в установленный законодательством срок. Пропуск срока уведомления формирует налоговый риск независимо от того, возникают ли фактические налоговые обязательства.

Уставы, принятые до 22 июля 2026 года, подлежат приведению в соответствие с новым законом. Если ваш устав ещё не обновлён, а корпоративные изменения уже планируются, согласование Налогового комитета и регистрация изменений могут затянуться — у регистрирующего органа появляется основание для приостановки.

В каких случаях требуется участие Налогового комитета?

Налоговый комитет не согласовывает исключение участника как таковое: это корпоративная, а не налоговая процедура. Вместе с тем существуют ситуации, когда налоговый орган становится фактическим участником процесса.

Первая ситуация — задолженность исключаемого участника перед бюджетом. Если физическое или юридическое лицо, покидающее ООО, имеет непогашенную налоговую задолженность, Налоговый комитет вправе обратить взыскание на его долю. В этом случае исключение или отчуждение доли без учёта требований налогового органа создаёт риск признания сделки недействительной по иску Налогового комитета.

Вторая ситуация — выплата действительной стоимости доли. Такая выплата квалифицируется как доход участника и облагается налогом. ООО в роли налогового агента обязано удержать и перечислить налог в бюджет. Если компания не исполнит эту обязанность, Налоговый комитет предъявит требования к самому обществу.

Третья ситуация — участие нерезидента. Для IT-компаний с иностранными основателями исключение нерезидента или изменение его доли затрагивает нормы валютного регулирования и налоговые соглашения об избежании двойного налогообложения. Здесь согласование с юристом по корпоративному праву обязательно до начала процедуры.

Налоговый кодекс возлагает на ООО обязанности налогового агента при выплатах участникам. Неисполнение этой обязанности влечёт доначисление налога, пени и штраф — уже в отношении самого общества, а не исключённого участника.

Какие практические шаги снижают налоговые риски при смене состава?

До принятия корпоративного решения об исключении участника нужно проверить налоговый статус исключаемого лица: наличие задолженности, актуальность постановки на учёт, отсутствие ареста на долю со стороны Бюро принудительного исполнения. Эти сведения доступны через my.soliq.uz и публичные реестры.

Параллельно следует рассчитать действительную стоимость доли на основании бухгалтерской отчётности, определить налоговые последствия выплаты для участника и для общества, а также убедиться, что устав ООО уже приведён в соответствие с новым законом — иначе регистрация изменений в birdarcha.uz может быть приостановлена. Если ситуация затрагивает вопросы входа на рынок или иностранного участия, рекомендуем провести предварительный правовой анализ структуры сделки.

Корпоративный договор, если он заключён между участниками, может содержать специальные условия об исключении: порядок оценки доли, сроки, механизм разрешения разногласий. Эти условия обязательны для подписавших его участников и должны учитываться при взаимодействии с налоговым органом.