Порядок: зарегистрировать дочернее общество в ООО по законодательству Узбекистана — для иностранного учредителя
Дочернее общество в форме ООО — самостоятельное юридическое лицо, единственным или контролирующим участником которого выступает другая компания. По Гражданскому кодексу Узбекистана материнская компания несёт субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего общества в случаях, прямо предусмотренных законодательством. Для иностранного собственника, выстраивающего корпоративную структуру в Узбекистане, регистрация дочернего ООО — стандартный инструмент разделения рисков между бизнес-направлениями.
Что изменил новый Закон об ООО для дочерних обществ?
Новый Закон об обществах с ограниченной ответственностью, принятый 21 апреля 2026 года и вступивший в силу 22 июля 2026 года, существенно скорректировал требования к корпоративному управлению. Фидуциарные обязанности директора теперь закреплены явно: руководитель дочернего ООО обязан действовать в интересах общества, а не только в интересах материнской компании. Конфликт этих интересов порождает юридические риски, которые нужно учитывать при структурировании группы.
Новый закон также ввёл обязательный аудит сделок с аффилированными лицами. Операции между материнским и дочерним ООО — именно такие сделки. Если уставный капитал или масштаб операций превышают установленные законом пороги, сделки подлежат одобрению участниками или наблюдательным советом. Пренебрежение этим порядком означает риск признания сделки недействительной по иску участника.
Уставы всех действующих ООО необходимо привести в соответствие с новым законом. Для дочерних обществ это особенно актуально: старый устав может не содержать положений о фидуциарных обязанностях и порядке одобрения аффилированных сделок, что создаёт правовую неопределённость.
Пошаговый порядок регистрации дочернего ООО через birdarcha.uz
Регистрация проходит через единый портал birdarcha.uz и занимает до получаса при наличии всех документов и электронной цифровой подписи. Иностранная материнская компания подаёт заявление через уполномоченного представителя с нотариально удостоверенной доверенностью. Доверенность, выданная за рубежом, требует апостилирования или консульской легализации в зависимости от страны выдачи.
Пакет документов включает решение уполномоченного органа материнской компании об учреждении дочернего ООО, устав дочернего общества, сведения о директоре и юридическом адресе. Устав должен соответствовать новому Закону об ООО: содержать положения о компетенции органов управления, порядке принятия решений и аффилированных сделках. Минимальный уставный фонд устанавливается законодательством; его размер для совместного предприятия ООО закреплён в действующих нормативных актах.
Если материнская компания зарегистрирована в юрисдикции с ограниченным документооборотом с Узбекистаном, апостилирование может занять несколько недель. Пропуск этого шага или неверный перевод документов — наиболее частые основания для отказа в регистрации. Отказ означает повторное прохождение всей процедуры с новым пакетом документов. Привлечение юриста, знакомого с зарегистрировать дочернее общество юрист ООО Узбекистан, позволяет избежать этих задержек.
Последствия для иностранного учредителя: ответственность и управление
Дочернее ООО является самостоятельным юридическим лицом, и по общему правилу материнская компания не отвечает по его долгам. Гражданский кодекс Узбекистана, однако, предусматривает исключения: если материнская компания давала обязательные указания, повлёкшие убытки дочернего общества, она несёт солидарную ответственность по возникшим обязательствам.
Новый Закон об ООО ужесточил ответственность директора перед участниками. Для дочернего ООО это означает: директор, назначенный материнской компанией, обязан документировать основания своих решений. При возникновении спора — в том числе со стороны кредиторов или контрагентов — доказать добросовестность будет значительно проще при наличии корректных протоколов и одобренных аффилированных сделок.
Корпоративный договор между материнской и дочерней компанией по смыслу Гражданского кодекса не применяется: договор регулирует отношения между участниками одного общества. Для фиксации порядка управления группой используются внутренние регламенты, инструкции директору и решения участника.
Выводы
Регистрация дочернего ООО в Узбекистане — технически быстрая процедура, если документы материнской компании подготовлены корректно. Вступивший в силу новый Закон об ООО добавил требования к уставу и управлению, которые необходимо учитывать уже на этапе учреждения: фидуциарные обязанности директора, аудит аффилированных сделок и порядок принятия корпоративных решений.
Юристы МУСТАҲКАМ сопровождают иностранных учредителей на всех этапах: от подготовки документов и прохождения регистрации до разработки устава, соответствующего новому законодательству.