Порядок: внести изменения в устав в ООО по законодательству Узбекистана — для иностранного учредителя

Что изменилось с вступлением в силу нового Закона об ООО?

С 22 июля 2026 года действует новый Закон об обществах с ограниченной ответственностью. Закон вводит обязательные положения об уставе, которых прежде не было: фидуциарные обязанности директора, порядок заочного голосования участников, правила одобрения сделок с аффилированными лицами. Если устав общества принят до этой даты, он продолжает действовать, однако противоречащие новому закону положения применяться не будут.

Для иностранного учредителя это означает конкретный риск. Устаревший устав может не предусматривать механизмов защиты, которые закон теперь закрепляет как диспозитивные нормы: право на получение информации, порядок выхода, правила корпоративного договора. Приведение устава в соответствие — не формальность, а способ зафиксировать договорённости участников в обновлённой правовой рамке.

Закон не устанавливает жёсткого дедлайна для приведения уставов в соответствие, однако при возникновении корпоративного спора суд применит нормы нового закона — вне зависимости от того, что написано в устаревшем уставе. Своевременная актуализация устава снижает риск неожиданных правовых последствий при принятии управленческих решений.

Как внести изменения в устав ООО: пошаговый порядок

Процедура начинается с принятия решения общего собрания участников. Гражданский кодекс и новый Закон об ООО требуют квалифицированного большинства голосов для изменения устава — если иное прямо не предусмотрено действующим уставом. Для ООО с иностранным участником это означает необходимость заблаговременного уведомления иностранного участника и получения его подтверждённого волеизъявления.

После принятия решения формируется пакет документов: протокол общего собрания (или решение единственного участника), новая редакция устава либо лист изменений к нему, заявление установленной формы. Документы иностранного участника — паспорт, выписка из торгового реестра страны регистрации — должны быть апостилированы и снабжены нотариально заверенным переводом на узбекский или русский язык.

Регистрация изменений производится через портал birdarcha.uz с использованием электронной цифровой подписи. Срок государственной регистрации при корректно сформированном пакете — до одного рабочего дня. До момента регистрации изменения в устав не имеют силы для третьих лиц: контрагентов, банков, государственных органов.

Если изменения затрагивают состав участников, размер долей или уставного фонда, дополнительно потребуется уведомить обслуживающий банк и при необходимости — пройти антимонопольное согласование в Комитете по развитию конкуренции. Подробнее о корпоративных процедурах при M&A смотрите в разделе корпоративное право и M&A.

Особенности для иностранного учредителя при изменении устава

Иностранный участник ООО в Узбекистане не вправе напрямую подписать протокол собрания без надлежащим образом оформленной ЭЦП или нотариальной доверенности на представителя. Это — одно из наиболее частых препятствий при регистрации изменений через birdarcha.uz. Доверенность, выданная за рубежом, должна пройти апостилирование или легализацию в зависимости от страны выдачи.

Новый Закон об ООО закрепляет право участников на заочное голосование. Для иностранного учредителя это практически важно: решение можно принять без физического присутствия в Узбекистане при условии, что устав или корпоративный договор предусматривают такой порядок. Если устав был принят до 22 июля 2026 года, эту норму нужно прямо внести в новую редакцию. Вопросы входа на рынок и выбора структуры с иностранным участием разобраны в разделе вход на рынок и лицензирование.

Несоответствие пакета документов установленным требованиям влечёт отказ в государственной регистрации. При повторной подаче срок увеличивается, а в ряде случаев — возникает риск приостановления деятельности общества, если изменения были обязательными (например, смена директора или изменение видов деятельности).