Порядок: сменить директора в ООО по законодательству Узбекистана — для мажоритария
Смена директора в ООО по законодательству Узбекистана — процедура, которую мажоритарный участник вправе инициировать решением общего собрания. Новый Закон об обществах с ограниченной ответственностью, вступивший в силу 22 июля 2026 года, уточнил требования к порядку смены единоличного исполнительного органа и ввёл фидуциарные обязанности директора. Для собственника, контролирующего долю в ООО, это означает: процедура стала более прозрачной, но вместе с тем — более требовательной к документальному оформлению.
Что изменил новый Закон об ООО для процедуры смены директора?
Закон об обществах с ограниченной ответственностью, действующий с 22 июля 2026 года, прямо закрепил фидуциарные обязанности директора: действовать добросовестно, в интересах общества и его участников. Нарушение этих обязанностей теперь является самостоятельным основанием для досрочного прекращения полномочий. Мажоритарный участник получил более чёткую нормативную базу для обоснования решения о смене руководителя — не только организационные соображения, но и зафиксированные нарушения.
Корпоративное управление Узбекистана также претерпело изменения в части заочного голосования: закон теперь допускает принятие решения об избрании нового директора опросным методом без созыва очного собрания. Это ускоряет процедуру, особенно когда участники находятся в разных городах. Протокол заочного голосования должен соответствовать требованиям устава и закона — иначе решение уязвимо для оспаривания.
Приведение устава в соответствие с новым законом — отдельная задача. Если устав компании принят до 22 июля 2026 года и не обновлён, его положения о порядке смены директора могут противоречить действующим нормам. Это создаёт правовую неопределённость при регистрации изменений в государственных органах.
Пошаговый порядок смены директора для мажоритарного участника
Первый шаг — проверка устава и корпоративного договора. Устав определяет кворум и порядок голосования по вопросу смены директора. Корпоративный договор, если он заключён, может предусматривать дополнительные ограничения или согласительные процедуры между участниками. Игнорирование этих условий превращает смену директора в основание для корпоративного спора.
Второй шаг — созыв общего собрания участников. Уведомление направляется в установленный уставом или законом срок. Повестка должна прямо указывать на вопрос о прекращении полномочий действующего директора и избрании нового. Размытая формулировка повестки — один из типичных поводов для оспаривания решения миноритарием.
Третий шаг — принятие решения и оформление протокола. Решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников, если устав не предусматривает большего кворума. Протокол подписывается председателем и секретарём собрания. Новый директор приступает к полномочиям с момента, указанного в решении.
Четвёртый шаг — регистрация изменений. Сведения о новом директоре вносятся в государственный реестр через портал birdarcha.uz. До завершения регистрации прежний директор сохраняет полномочия по отношению к третьим лицам — это критически важно для управления текущими договорами и банковскими операциями.
Пока новый директор не зарегистрирован в реестре, прежний руководитель вправе совершать сделки от имени общества. Промедление с регистрацией создаёт риск вывода активов или принятия обязательств, которые общество будет вынуждено исполнять.
Передача дел и ограничение рисков при смене директора
Гражданский кодекс Узбекистана и новый Закон об ООО не устанавливают обязательного порядка передачи дел при смене директора, однако это не означает, что процедура не важна. Мажоритарный участник должен инициировать подписание акта приёма-передачи: печати, ключей ЭЦП, документов о банковских счетах, договоров с контрагентами, финансовой отчётности.
Отдельного внимания заслуживает доступ к системам электронного документооборота и личным кабинетам — в частности, на my.soliq.uz. Налоговый кодекс устанавливает ответственность юридического лица за операции, совершённые от его имени. Если прежний директор сохраняет доступ к ЭСФ после смены, это прямой налоговый и операционный риск.
Если смена директора происходит в контексте корпоративного конфликта или сделки M&A, рекомендуется параллельно провести аудит сделок с аффилированными лицами — новый закон прямо требует их раскрытия и одобрения.
Выводы
Смена директора в ООО по законодательству Узбекистана — управляемая процедура для мажоритарного участника при условии корректного оформления каждого этапа: от повестки собрания до регистрации изменений на birdarcha.uz. Новый Закон об ООО усилил требования к обоснованию решений и ввёл фидуциарные обязанности — это одновременно инструмент защиты мажоритария и дополнительный риск при процедурных ошибках.
Юристы МУСТАҲКАМ сопровождают смену директора от проверки устава до завершения государственной регистрации, включая подготовку протоколов, актов передачи дел и обновление корпоративной документации под новый закон.