Порядок: сменить директора в ООО по законодательству Узбекистана — при конфликте директоров

Что изменилось с вступлением в силу нового Закона об ООО?

С 22 июля 2026 года действует новая редакция Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Закон формализовал фидуциарные обязанности директора: действовать добросовестно, в интересах общества и избегать конфликта интересов. Нарушение этих обязанностей теперь служит самостоятельным основанием для досрочного прекращения полномочий — помимо классического решения участников об отзыве.

Для конфликтных ситуаций это означает следующее: участник, требующий смены директора, вправе ссылаться не только на решение собрания, но и на зафиксированное нарушение фидуциарной обязанности. Это расширяет доказательную базу при оспаривании действий директора в корпоративных спорах.

Уставы, принятые до 22 июля 2026 года, подлежат приведению в соответствие с новым законом. Пока устав не обновлён, применяются нормы закона напрямую. Для IT-компаний с иностранным участником это особенно актуально: несоответствие устава может осложнить M&A-сделки и корпоративное управление.

Как проходит процедура смены директора при разногласиях между участниками?

Полномочия директора прекращаются решением общего собрания участников ООО. Гражданский кодекс и новый Закон об ООО устанавливают, что для принятия решения достаточно простого большинства голосов, если устав не предусматривает квалифицированного большинства. Конфликтная ситуация возникает, когда миноритарный участник блокирует созыв собрания или оспаривает кворум.

Порядок действий при блокировании: участник с долей, позволяющей самостоятельно созвать собрание, направляет письменное требование о проведении внеочередного собрания. Если исполнительный орган уклоняется от созыва в установленный законом срок, участник вправе созвать собрание самостоятельно. Корпоративный договор — если он заключён между участниками — может ограничить или, напротив, упростить эту процедуру.

До регистрации нового директора прежний сохраняет все полномочия. Любая задержка с регистрацией в birdarcha.uz означает, что уволенный директор де-юре продолжает действовать от имени компании: подписывает договоры, даёт согласия, несёт ответственность перед третьими лицами. Это прямой риск для банковских операций и статуса резидента IT Park.

Если ситуация выходит за рамки корпоративной процедуры и возникает спор о правомерности решения собрания, дело рассматривается в экономическом суде. Иск о признании решения собрания недействительным может подать участник, не уведомлённый о собрании надлежащим образом.

Регистрация смены директора: шаги и сроки

После принятия решения собрания необходимо внести изменения в государственный реестр через портал birdarcha.uz. Регистрация изменений в сведениях о директоре занимает, как правило, до получаса при наличии полного комплекта документов и действующей ЭЦП. Перечень документов: протокол общего собрания, решение о назначении нового директора, заявление установленной формы, паспортные данные нового руководителя.

После регистрации необходимо уведомить банк и обновить карточку подписей. Для резидентов IT Park — направить уведомление в IT Park Uzbekistan в сроки, предусмотренные положением о резидентстве. Налоговый комитет получает сведения автоматически через реестр. Вопросы корпоративного управления, связанные со сменой директора, нередко затрагивают и налоговые обязательства: новый директор принимает на себя ответственность за период своего руководства.