Как оформить протокол собрания для ООО в Узбекистане — для двух участников

Перед созывом собрания изучите действующий устав ООО. Устав определяет порядок созыва: сроки уведомления участников, допустимые способы направления повестки, требования к кворуму. Для общества с двумя участниками кворум — присутствие обоих, если устав не предусматривает иного.

Проверьте список участников и размер долей каждого. Если доли менялись, убедитесь, что изменения зарегистрированы на портале birdarcha.uz. Нотариально не удостоверенная передача доли не порождает корпоративных прав у нового участника. Ошибка в составе участников делает протокол оспоримым.

Если один из участников действует через представителя, проверьте доверенность: объём полномочий, срок действия, соответствие требованиям Гражданского кодекса и устава. Общество с иностранным участником — совместное предприятие — дополнительно проверяет соответствие доверенности праву страны доверителя. Для решения вопросов корпоративного права и M&A советуем заблаговременно согласовать форму доверенности с юристом.

Приведите устав в соответствие с новым Законом об ООО до 22 июля 2026 года или в разумный срок после. Внеочередное собрание для изменения устава — отдельная процедура, которую также необходимо оформить протоколом.

Уведомление о проведении общего собрания направляется каждому участнику в сроки, предусмотренные уставом. Если устав молчит о конкретном сроке, применяется норма нового Закона об ООО. Для двух участников удобна личная передача уведомления с распиской или отправка по электронной почте с подтверждением прочтения — если устав допускает электронный формат.

В уведомлении укажите: наименование общества, дату, время и место проведения собрания, полную повестку дня с формулировкой каждого вопроса. Расплывчатые формулировки в повестке — типичная ошибка, которая даёт второму участнику основание оспорить принятое решение как выходящее за рамки объявленной повестки.

Если вы планируете принять решение заочно (опросным путём), новый Закон об ООО это допускает при условии закрепления такой возможности в уставе. В этом случае вместо уведомления о собрании направляется бюллетень для голосования с описанием вопросов и вариантов ответа.

Открытие собрания фиксируется в протоколе: дата, время, место, состав присутствующих с указанием долей. Для двух участников с равными долями любое разногласие при голосовании означает дедлок — ситуацию, когда ни одно решение не принимается. Корпоративный договор между участниками, предусмотренный Гражданским кодексом Узбекистана, позволяет заранее определить механизм разрешения дедлока. При отсутствии договора дедлок разрешается через судебный спор или принудительный выкуп доли.

По каждому вопросу повестки фиксируется: краткое изложение обсуждения, результат голосования (кто «за», кто «против», кто воздержался), итоговое решение. Если вопрос требует единогласия по закону или уставу — это указывается прямо. Вопросы, требующие единогласия по новому Закону об ООО: изменение устава, реорганизация, ликвидация, одобрение сделок с аффилированными лицами.

Гражданский кодекс и новый Закон об ООО устанавливают, что решения, принятые с нарушением порядка созыва или без требуемого кворума, являются оспоримыми. Участник вправе обратиться в экономический суд в течение срока, установленного законом. Последствие — аннулирование всех действий, совершённых на основании такого решения.

Протокол оформляется в письменной форме в двух экземплярах — по одному для каждого участника. Для ООО с двумя участниками применяется общая форма протокола общего собрания: единая нумерация с начала деятельности общества (например, «Протокол № 12»). Нотариальное удостоверение протокола по общему правилу не требуется, если иное не предусмотрено уставом или законом.

Обязательные реквизиты протокола: полное наименование общества и его ИНН; номер протокола и дата составления; место проведения собрания; список присутствующих с указанием долей и паспортных данных (либо реквизитов доверенностей представителей); повестка дня; результаты голосования по каждому вопросу; принятые решения в формулировке, пригодной для государственной регистрации; подписи всех участников (или их представителей).

Новый Закон об ООО требует отражать в протоколе факт раскрытия информации об аффилированности при голосовании по соответствующим сделкам. Этот реквизит — новый для действующей практики и часто упускается при самостоятельном составлении.

Бизнес-структурирование в Узбекистане всё чаще предполагает заочное голосование. В этом случае протокол составляется на основании поступивших бюллетеней; к нему прилагаются копии бюллетеней каждого участника как неотъемлемая часть.

Ряд решений требует государственной регистрации: смена директора, изменение состава участников, изменение размера уставного фонда, изменение устава. Регистрация проводится через единый портал birdarcha.uz. Срок — до получаса при наличии документов и действующей электронной цифровой подписи.

К заявлению прилагаются: протокол собрания, новая редакция устава (при изменении), решение о назначении нового директора (при смене), заявление установленной формы. Подписи на заявлении удостоверяются ЭЦП директора. Если директор сменился — заявление подаёт старый директор до внесения изменений или новый директор с одновременной регистрацией полномочий.

Изменения, не требующие государственной регистрации (например, решение о распределении прибыли, одобрение договора с контрагентом), вступают в силу с момента подписания протокола обоими участниками. Хранить протоколы рекомендуется постоянно — они составляют корпоративную историю общества и понадобятся при due diligence в рамках M&A или при корпоративном споре.