Налогообложение при выходе из IT Park Узбекистана: переход на общий режим

Ситуация: компания теряет статус резидента IT Park

Ташкентская IT-компания — разработчик корпоративного программного обеспечения — работала в IT Park с момента его открытия. Основная выручка поступала от внутренних заказчиков: банков и государственных предприятий. Экспортная доля в совокупном доходе оставалась ниже порога, установленного Положением об IT Park и скорректированного с апреля 2026 года Постановлением Президента ПП-388.

IT Park направил компании уведомление о несоответствии экспортному критерию. Компания не успела нарастить экспорт в переходный период. В результате IT Park вынес решение об исключении компании из реестра резидентов. С момента исключения компания автоматически перешла на общий режим налогообложения, предусмотренный Налоговым кодексом Республики Узбекистан.

Налоговый комитет Республики Узбекистан инициировал камеральную проверку — стандартная процедура при смене налогового режима. Предметом проверки стали три последних года. Инспектор запросил весь массив первичных документов: договоры, электронные счета-фактуры, банковские выписки, акты выполненных работ.

Компания обратилась к юристам МУСТАҲКАМ уже после получения запроса о предоставлении документов — на этапе, когда счётчик срока ответа уже шёл.

Задача: что нужно было решить

Перед юристами стояло несколько взаимосвязанных задач. Первая — оценить объём потенциального доначисления и определить правовые основания для его снижения. Вторая — выстроить позицию для ответа на запрос Налогового комитета так, чтобы не создавать новых рисков. Третья — подготовить возражения на акт проверки заблаговременно, не дожидаясь его составления.

Дополнительная сложность: в период действия льготного режима компания не формировала ЭСФ по всем операциям в том формате, который предусмотрен для плательщиков НДС. Это означало, что часть операций не имела надлежащего налогового следа для вычета входящего НДС. Риск доначисления по НДС был существенным.

Параллельно возник вопрос о применении соглашений об избежании двойного налогообложения (СИДН) к платежам от иностранных клиентов, которые компания всё же имела. При переходе на общий режим эти платежи требовали переклассификации для целей налогообложения у источника.

Налоговый кодекс устанавливает срок давности для привлечения к ответственности за налоговые правонарушения. После истечения этого срока доначисление за соответствующий период невозможно — но только если период прошёл до начала проверки. Компания не использовала этот аргумент самостоятельно: в ответе на запрос она предоставила документы за все запрошенные периоды без разграничения.

Почему переход на общий режим создаёт ретроактивные налоговые риски?

Льготный режим IT Park освобождает резидента от уплаты ряда налогов на установленный нормативно срок. Однако положение предусматривает: если компания не соответствовала условиям резидентства в течение определённого периода, льготы за этот период считаются применёнными необоснованно. Налоговый комитет вправе доначислить налоги так, как если бы компания работала на общем режиме всё это время.

На практике это означает, что проверка охватывает не только период после исключения, но и ретроспективный период несоответствия. В ситуации с описываемой компанией экспортный критерий нарушался на протяжении нескольких кварталов до исключения. Именно этот период стал предметом наиболее острых разногласий с Налоговым комитетом.

Отдельный вопрос — доначисление по НДС. Компания в льготный период не выставляла счета с НДС и не имела права на вычет входящего налога. При переходе на общий режим она получила это право — но только с момента перехода, а не ретроактивно. Входящий НДС, уплаченный поставщикам в льготный период, к вычету не принимается. Это асимметрия: доначисление возможно ретроактивно, а право на вычет — нет.

Юристы МУСТАҲКАМ зафиксировали эту асимметрию в возражениях на акт проверки и заявили о необходимости её учёта при расчёте итогового обязательства. Позиция строилась на нормах Налогового кодекса о порядке исчисления налога при смене режима — без ссылок на конкретные номера статей, но с детальным изложением механизма.

Как строилась защита: поэтапные действия

На первом этапе юристы провели экспресс-аудит первичных документов за весь проверяемый период. Цель — выявить разрывы в доказательной базе и оценить, какие операции могут быть переквалифицированы инспектором. По итогам аудита составлен реестр рисковых операций с оценкой вероятного доначисления по каждой.

На втором этапе подготовлен ответ на запрос Налогового комитета. Ответ разграничивал периоды: до начала несоответствия экспортному критерию и после. Документы за период, выходящий за пределы срока давности, предоставлены не были — с письменным обоснованием. Это сократило объём потенциального доначисления примерно на треть.

На третьем этапе юристы выстроили позицию по СИДН. Платежи от иностранных клиентов квалифицированы как вознаграждение за услуги, а не роялти. Это позволило применить сниженную ставку налога у источника по действующему СИДН между Республикой Узбекистан и страной клиента, вместо более высокой ставки, которую первоначально применил инспектор.

На четвёртом этапе подготовлены возражения на акт проверки. Возражения содержали три блока: оспаривание ретроактивного периода по срокам давности, расчёт симметричного учёта входящего НДС и переквалификацию доходов от иностранных клиентов с применением СИДН. К возражениям приложены подтверждающие документы в систематизированном виде.

Что показала камеральная проверка при переходе на общий режим

Налоговый комитет в ходе камеральной проверки сформировал акт с доначислением по трём основаниям. Первое — НДС за ретроактивный период несоответствия. Второе — налог на прибыль по операциям, которые инспектор квалифицировал как реализацию, не подпадающую под льготу. Третье — налог у источника по платежам иностранных клиентов.

По первому основанию юристы добились частичного снятия доначисления: период за пределами срока давности исключён из расчёта. По второму основанию доначисление снижено за счёт документального подтверждения реальности операций и корректного отражения расходов. По третьему основанию применена сниженная ставка по СИДН — инспектор согласился с переквалификацией дохода после представления договоров и подтверждения резидентства иностранного клиента.

Итоговое доначисление по результатам рассмотрения возражений составило менее половины суммы, зафиксированной в первоначальном акте. Пени рассчитаны только на подтверждённую часть недоимки за соответствующий период.

Вопрос о передаче материалов в Департамент по борьбе с экономическими преступлениями при Генпрокуратуре не возник: компания не уклонялась от уплаты налогов умышленно, а применяла льготный режим в соответствии с действующим на тот момент положением. Это разграничение принципиально: оно предотвратило переход дела в плоскость уголовной защиты бизнеса.

Результат и практические выводы для IT-компаний

Компания урегулировала налоговый спор на досудебной стадии. Доначисление снижено за счёт трёх аргументов: срок давности, симметрия НДС и СИДН. Срок работы по делу — четыре недели от первого обращения до решения Налогового комитета по возражениям.

Для IT-компаний, работающих в режиме IT Park или рассматривающих выход из него, этот кейс демонстрирует несколько устойчивых закономерностей. Обращаться к юристам нужно не после получения акта проверки, а сразу после уведомления об утрате статуса или даже раньше — при первых признаках риска несоответствия экспортному критерию. Разграничение периодов по сроку давности работает только при правильно выстроенном ответе на запрос документов: если документы поданы за весь период без оговорок, этот аргумент теряет силу.

Вопросы применения СИДН при переходе с льготного режима на общий регулярно недооцениваются: IT-компании воспринимают СИДН как инструмент для работы с иностранными инвесторами, а не как защиту при налогообложении собственных доходов. Между тем правильная квалификация дохода от иностранного клиента — как вознаграждение за услуги, а не роялти — влияет на ставку налога у источника и итоговое обязательство. Подробнее о механизмах налоговой защиты бизнеса в Узбекистане — в разделе налоговых споров.

Отдельный урок — структура документооборота в льготный период. Компании, которые не формировали ЭСФ в полном объёме, полагаясь на освобождение от НДС, при переходе на общий режим оказываются в невыгодном положении. Восстановить первичные документы постфактум возможно, но трудоёмко. Регулярный аудит документооборота снижает этот риск заблаговременно. Если ваша компания рассматривает выход из IT Park или уже получила уведомление — оценка ситуации до начала проверки стоит значительно меньше, чем работа по уже составленному акту.

Если ситуация выходит за рамки налогового спора и затрагивает структуру группы или правовую форму операционной компании, рекомендуем изучить раздел входа на рынок и лицензирования: выбор между ООО, представительством и резидентством IT Park влияет не только на льготы, но и на последствия их утраты.