Какие права есть у мажоритарного участника ООО в Узбекистане по новому закону
Мажоритарный участник ООО в Узбекистане — это лицо, владеющее долей, которая обеспечивает контроль над принятием ключевых корпоративных решений. Новый Закон об обществах с ограниченной ответственностью, вступивший в силу 22 июля 2026 года, существенно переработал объём и ограничения этих прав. Корпоративный юрист в Узбекистане теперь работает с принципиально иным набором инструментов: фидуциарные обязанности, заочное голосование, обязательный аудит аффилированных сделок — всё это напрямую касается того, как мажоритарий управляет обществом и несёт ответственность за свои решения.
Ситуация: мажоритарный участник и миноритарий в одном ООО
Двое участников зарегистрировали ООО через портал birdarcha.uz: один получил долю в размере 70%, второй — 30%. На первом этапе общество работало без конфликтов: устав был стандартным, корпоративного договора не было, оба участника входили в состав общего собрания и принимали решения по большинству.
Спустя два года мажоритарий инициировал смену директора, перевёл часть выручки на аффилированную компанию через договор оказания услуг и начал переговоры о продаже своей доли третьему лицу. Миноритарий оспорил все три действия, ссылаясь на нарушение его прав и на нормы нового Закона об ООО, вступившего в силу 22 июля 2026 года.
К юристам обратился мажоритарный участник — с вопросом о том, действительно ли его права ограничены и в каких именно ситуациях новый закон требует согласования с миноритарием. Ситуация типична для компаний, уставы которых не приведены в соответствие с действующей редакцией закона.
Важно, что аналогичные конфликты возникают и в M&A-сделках: покупатель контрольной доли рассчитывает на свободу в управлении, но сталкивается с ограничениями, которые новый закон встраивает непосредственно в структуру корпоративных прав.
Задача: разграничить права мажоритария и пределы допустимого
Первый вопрос, который нужно было решить: какие именно действия мажоритарный участник вправе совершать в одностороннем порядке, а какие требуют квалифицированного большинства или согласования с другими участниками. Новый Закон об ООО разграничил эти категории отчётливее, чем прежде.
Второй вопрос касался сделок с аффилированными лицами. Закон прямо устанавливает обязанность проведения аудита таких сделок при достижении определённых условий. Если сделка заключена с нарушением этой процедуры, она может быть оспорена миноритарным участником в экономическом суде. Это меняет стратегию мажоритария: прежде чем заключать договор с аффилированной структурой, нужно соблюсти установленный порядок.
Третий вопрос — продажа доли. Гражданский кодекс закрепляет преимущественное право покупки доли другими участниками. Новый закон уточнил порядок реализации этого права, а корпоративный договор может его дополнить условиями tag-along и drag-along. Миноритарий вправе потребовать соблюдения преимущественного права — и суд это требование поддержит.
Задача юристов состояла в том, чтобы разграничить три вектора: что мажоритарий может делать по закону, что устав разрешает сверх закона и что корпоративный договор мог бы урегулировать в пользу мажоритария. Отсутствие корпоративного договора в этом деле оказалось ключевым пробелом.
Какие права мажоритарного участника закреплены в новом законе?
Новый Закон об ООО сохраняет за мажоритарным участником право формировать повестку общего собрания, инициировать внеочередные собрания и принимать решения простым большинством по вопросам, не отнесённым к компетенции квалифицированного большинства. Смена директора — одно из таких решений: при наличии 70% доли участник принимает его самостоятельно, если устав не устанавливает иного порога.
Закон также закрепляет право мажоритария на получение информации о деятельности общества в расширенном объёме по сравнению с рядовыми участниками. Это включает доступ к первичным документам, договорам и отчётности при наличии обоснованного запроса. Формальный порядок такого запроса теперь прямо прописан в законе — прежде он регулировался уставом произвольно.
Право на заочное голосование (опросом) — новелла закона, которую мажоритарий может использовать для ускорения принятия решений. Голосование опросом допускается по широкому кругу вопросов, если устав это не исключает. Для мажоритария с контрольной долей это инструмент оперативного управления без созыва полноценного собрания.
Однако новый закон одновременно вводит ограничения: фидуциарные обязанности директора (которого мажоритарий назначает) теперь прямо закреплены в законе, и директор обязан действовать в интересах всего общества, а не только мажоритарного участника. Это меняет логику контроля: назначение директора не даёт неограниченных полномочий на управление активами в интересах одного участника.
Как закон ограничивает мажоритария при сделках с аффилированными лицами?
Сделки общества с аффилированными лицами мажоритарного участника — один из наиболее чувствительных аспектов нового закона. Закон устанавливает обязательную процедуру одобрения таких сделок: при соответствии установленным критериям сделка требует аудита и одобрения общего собрания или наблюдательного совета с участием незаинтересованных членов.
В рассматриваемой ситуации перевод выручки на аффилированную структуру через договор оказания услуг попадал под действие этой нормы. Поскольку процедура одобрения не была соблюдена, миноритарий имел основания обратиться в экономический суд с иском о признании сделки недействительной. Вероятность удовлетворения иска была высокой — именно потому, что процедурный порядок нарушен прямо.
Новый закон не запрещает мажоритарию заключать сделки с аффилированными компаниями — он требует соблюдения установленной процедуры. Пропуск этой процедуры даёт миноритарию право на оспаривание сделки в суде. Срок для подачи иска об оспаривании устанавливается Гражданским кодексом и Экономическим процессуальным кодексом.
Практический вывод: перед заключением любой сделки с аффилированным лицом мажоритарный участник должен проверить, попадает ли сделка под критерии закона, и если да — пройти процедуру одобрения. Корпоративный юрист в Узбекистане выстраивает эту процедуру как регулярный элемент корпоративного управления, а не как разовое действие.
Что показал анализ ситуации с продажей доли
Намерение мажоритария продать долю третьему лицу создало второй фронт конфликта. Гражданский кодекс закрепляет за остальными участниками преимущественное право покупки доли по цене, предложенной третьему лицу. Миноритарий с долей 30% вправе выкупить долю пропорционально или в полном объёме, если другие участники отказались.
Новый Закон об ООО уточнил порядок уведомления: мажоритарный участник обязан направить оферту с указанием существенных условий сделки. Срок на акцепт устанавливается законом — до его истечения продажа третьему лицу невозможна. Нарушение этого порядка даёт миноритарию право требовать перевода прав покупателя на себя через экономический суд.
В рассматриваемом деле мажоритарий не направил оферту в установленном порядке — он провёл переговоры с покупателем и согласовал цену, не уведомив миноритария. Это прямое нарушение преимущественного права. Юристы зафиксировали риск: при завершении сделки миноритарий получал основание для иска о переводе прав.
Корпоративный договор, которого в этом деле не было, мог бы урегулировать ситуацию иначе — например, закрепить право drag-along, при котором мажоритарий вправе обязать миноритария продать долю на тех же условиях. Отсутствие договора оставило мажоритария без этого инструмента и сделало сделку уязвимой для оспаривания.
Решение: приведение корпоративной структуры в соответствие с новым законом
После анализа трёх спорных ситуаций юристы предложили мажоритарному участнику комплексное решение. Первый шаг — привести устав в соответствие с новым Законом об ООО. Действующие уставы, зарегистрированные до 22 июля 2026 года, продолжают действовать, но при первом конфликте суд будет применять нормы закона — в том числе те, которые в уставе не отражены. Устав нужно было обновить, включив порядок одобрения аффилированных сделок, процедуру заочного голосования и расширенные положения о правах миноритария.
Второй шаг — разработка корпоративного договора. Гражданский кодекс допускает такой договор с 2025 года. Для мажоритарного участника он позволяет закрепить drag-along, ограничить права миноритария на блокирование отдельных решений и зафиксировать порядок оценки доли при выходе. Договор обязателен только для сторон, его подписавших, — третьих лиц он не связывает.
Третий шаг касался непосредственно аффилированной сделки. Юристы оценили её на соответствие критериям закона и разработали процедуру ретроспективного одобрения — там, где это было возможно. По сделкам, которые не поддавались ретроспективному одобрению, была оценена вероятность оспаривания и выработана позиция для возможного судебного разбирательства.
Параллельно юристы сопроводили уведомление миноритария о продаже доли в установленном законом порядке: направили оферту с указанием цены и существенных условий, зафиксировали дату отправки и запустили срок акцепта. Это закрыло риск иска о переводе прав покупателя.
Результат: корпоративная структура, устойчивая к оспариванию
По итогам работы устав был приведён в соответствие с новым Законом об ООО и зарегистрирован через birdarcha.uz. Корпоративный договор подписан обоими участниками — он закрепил drag-along в пользу мажоритария, порядок оценки доли и механизм разрешения deadlock. Это принципиально изменило баланс сил: мажоритарий получил инструменты, которые закон сам по себе не предоставлял.
Аффилированная сделка прошла процедуру одобрения в объёме, доступном по закону. Для части операций была выстроена документация, подтверждающая рыночные условия — это снизило риск успешного оспаривания миноритарием до приемлемого уровня. Конкретные претензии миноритария были зафиксированы юристами и проработаны до подачи иска: часть разногласий урегулирована в рамках переговоров.
Продажа доли завершена в установленном законом порядке: миноритарий получил оферту, воспользовался преимущественным правом частично и выкупил долю в размере, пропорциональном своему участию. Оставшаяся часть перешла к третьему лицу без правовых рисков. Сделка зарегистрирована через birdarcha.uz в течение одного рабочего дня после нотариального оформления.
Общий срок работы по делу составил шесть недель. Ключевой вывод: большинство конфликтов мажоритарного и миноритарного участников разрешаются на уровне корпоративных документов — если привести их в соответствие с законом до того, как конфликт перешёл в судебную плоскость. Если вопрос уже попал в экономический суд, цена ошибки резко возрастает.
Что нужно учесть при структурировании прав мажоритарного участника
Новый Закон об ООО создал несколько уровней защиты для миноритарных участников, которые автоматически ограничивают свободу действий мажоритария — даже если его доля обеспечивает контрольное большинство. Фидуциарные обязанности директора, процедура одобрения аффилированных сделок, преимущественное право покупки доли — все эти нормы действуют независимо от того, что написано в уставе.
Корпоративный договор — единственный инструмент, который позволяет мажоритарию перераспределить эти ограничения в свою пользу в допустимых законом пределах. Договор не может противоречить закону, но он может уточнить порядок, сроки и условия реализации прав — в том числе закрепить drag-along и механизмы выхода из deadlock.
Устав, принятый до 22 июля 2026 года, продолжает действовать. Но при первом корпоративном конфликте суд применит нормы нового закона — в том числе те, которые в уставе не отражены. Приведение устава в соответствие до возникновения конфликта снижает риск неожиданного решения суда, которое затронет права мажоритарного участника.
Если в сделке участвует иностранный инвестор или предполагается смена контрольного участника в рамках M&A, следует также проверить необходимость антимонопольного согласования в Комитете по развитию конкуренции. Несогласованная сделка может быть признана недействительной по иску Комитета — это риск, который корпоративный юрист в Узбекистане обязан оценить на стадии структурирования, а не после закрытия сделки.
Выводы
Новый Закон об ООО сохранил за мажоритарным участником контрольные права, но встроил в них обязательные процедуры — особенно в части аффилированных сделок, преимущественного права и фидуциарных обязанностей директора. Мажоритарий, который действует без обновлённого устава и корпоративного договора, работает в условиях правовой неопределённости: его решения уязвимы для оспаривания миноритарием в экономическом суде.
Юристы МУСТАҲКАМ сопровождают приведение уставов в соответствие с новым Законом об ООО, разработку корпоративных договоров и структурирование M&A-сделок с учётом действующей редакции корпоративного законодательства Узбекистана. Для судебного представительства мы работаем совместно с партнёрским адвокатским формированием, аккредитованным Министерством юстиции Республики Узбекистан.
Дополнительные материалы по корпоративному праву и смежным вопросам собраны в разделе Экспертная аналитика.